中国网财经7月7日讯(记者邢楠 叶浅)近日，ST万林(603117.SH)发布《关于出售资产暨关联交易的公告》，公司拟以5108万元出售裕林国际55%股权。但由于交易价格相较2017年收购时相差悬殊，一时间市场的质疑声纷至沓来。

蹊跷的盈利周期

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公告显示，ST万林于2023年6月30日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意将公司持有的裕林国际木业有限公司(以下简称“裕林国际”)55%股权转让给共青城铂宸投资有限公司(以下简称“铂宸投资”)，交易价格为5108万元(以下简称“本次交易”)。

根据公告，ST万林聘请天源资产评估有限公司(以下简称“天源评估”)对标的公司进行审计与评估，天源评估随后出具了相关评估报告。评估报告显示，裕林国际在评估基准日(2022年12月31日)的市场价值为9287万元。以此作为定价依据，经交易双方协商，确定本次交易的定价为5108万元，收购方铂宸投资的资金来源为自有资金。

按时间线来看，ST万林是在2017年斥资近3亿元收购许杰及邹勤持有的裕林国际股权，收购完成后ST万林成为裕林国际控股股东，彼时担任ST万林掌舵者角色的是黄保忠。六年后，ST万林以5108万元的交易定价卖出上述资产，且购买这部分资产的铂宸投资是ST万林的新任董事长樊继波的下属关联公司。

在黄保忠手里的香饽饽为什么到了樊继波手里就变了？时间拉回到2017年6月，ST万林发布的《关于收购裕林国际木业有限公司股权的公告》显示，公司拟收购许杰及邹勤合计持有的裕林国际55%的股权，经交易双方以资产评估报告确认的评估值为依据协商确定，交易金额为人民币2.93亿元。

据公开信息，裕林国际为一家设立在香港的有限公司，ST万林在收购裕林国际股权前，许杰持有裕林国际60%股权，邹勤持有40%股权，二人为夫妻关系；裕林国际拥有登记并设立于非洲加蓬共和国的4家林业公司(以下简称“加蓬公司”)的控股权，上述加蓬公司主要从事原木砍伐、板材加工及木材出口业务。

北京中林资产评估有限公司于2017年6月出具的评估报告显示，裕林国际评估基准日2017年3月31日归属于母公司的所有者权益账面值为23.06万欧元，评估值为7684.88万欧元，较账面净资产增值7661.82万欧元。

然而上述评估报告公布的财务数据及经营成果显示，裕林国际2015及2016年的净资产均为负，分别为-559.07万欧元和-1728.66万欧元；同期裕林国际净利润分别亏损-102.52万欧元和-936.87万欧元。

也就是说，在ST万林收购之前，裕林国际就处于亏损的状态，随后的2017年7月，ST万林完成对裕林国际55%股权的收购，许杰、邹勤夫妇同意对裕林国际2017年3月31日至2017年12月31日、2018年、2019年实现的利润总额进行承诺。

得到了ST万林的“加持”，持续亏损的裕林国际在三年利润总额的承诺期内部扭亏为盈了。公开信息显示，2017年和2018年经营结果完全达到了业绩承诺的标准。其中，2017年7月21日至12月31日期间，裕林国际实现收入和税前利润金额分别为2.14亿元和6491.46万元；2018年实现收入和税前利润金额分别为 4.30亿元及1.03亿元。2019年虽未完成，当期裕林国际实现收入和税前利润金额分别为4.42亿元及7407.30万元，但许杰、邹勤夫妇就2019年未达到承诺利润数的差额部分的55%，对ST万林进行现金业绩补偿2227.37万元。

好景不长，结束了三年业绩承诺后，裕林国际迅速回到了此前亏损的状态，对此给出的公开解释为“受市场环境及当地政策影响”。到了2022年，裕林国际经营净利润约-1.71亿元(不含评估增值部分影响)，对ST万林整体经营业绩产生重大不利影响。

9000多万的巨额欠款

亏损并不是裕林国际唯一对ST万林进行“拖累”的地方，另值得关注的是，ST万林在公告的其他风险提示中表示：“截至2023年7月1日，裕林国际尚欠公司及公司子公司(除裕林国际外)预付木材采购款等经营性款项9262.74万元，上述款项在本次交易完成后将形成关联方对上市公司的经营性资金占用，若该部分款项对应业务长期无法结算，将形成关联方对上市公司的非经营性资金占用。”

也就是说，ST万林不仅仅在并购中真金白银地购买裕林国际的股权，甚至在其业务上用自家上市公司的资金去给裕林国际垫付木材采购款，金额高达9262.74万元。结合裕林国际蹊跷的业绩盈利周期和业绩变脸速度，让这个六年前的并购标的跟从前ST万林千丝万缕的联系疑窦丛生。

这或许也可以解释，为什么六年之后裕林国际的股权被“贱卖”。ST万林就此次股权转让在公告中表示：“裕林国际是公司的主要亏损子公司，若本次交易得以实施，公司将不再拥有裕林国际股权。本次交易有利于公司减轻经营负担，补充流动资金，提升持续经营能力和盈利能力。裕林国际主要业务为木材采伐及加工等森工业务，间接持有非洲加蓬四家林业公司的控股股权，若本次交易得以实施，公司资产规模将相应缩减，不再直接控制木材产业链源头业务，无法继续享有林业资源为公司带来的收益。”

中国网财经将对此事保持进一步关注。

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