东诚药业任性并购:溢价16倍收购美国公司


上市公司作为带动地方产业的重要动力,向来被地方政府寄予厚望,补贴毫不吝啬。比如烟台市为“打造千亿级医药健康产业、建设国际生命科学创新示范区”豪掷3亿元,用于支持东诚药业在烟台进行核医药上下游产业整合、技术引进、 产业投资等。

2022年12月14日晚间,东诚药业公告称,下属子公司收到烟台市牟平区财政局拨付的政府补助资金人民币1000万元。此前,东诚核医疗公司(曾用名“烟台安迪科药业有限公司”)分别在今年4月7日和7月18日收到1亿元和 9000 万元补贴。


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有了政府补贴的支撑,东诚药业加大了对外并购的力度,拟打造从诊断用核药到治疗用核药的全产业链体系,全面布局诊疗一体化和精准医疗。但是,大规模的投资布局未见经济效益,反而给上市公司积累起巨额商誉。

溢价16倍收购美国公司 不考核净利润、不需要业绩补偿

12月11日,东诚药业公告称,下属公司米度(南京)生物技术有限公司(下简称“南京米度”)于本月10日与 Gilles Tamagnan、顾朱勤等7人签署协议,以3020万美元(折合人民币2.11亿元)的现金收购7人持有的XING IMAGING LLC. 100%股权。

值得注意的是,标的公司2018年1月才成立,注册地位于美国特拉华州,是一家核药转化及临床试验影像CRO服务公司。截至2022年9月30日的净资产为173.59万美元,按照东诚药业给出的收购价3020万美元计算,该笔收购的溢价高达16倍。

但对16倍的溢价收购,东诚药业对业绩对赌条件较为宽松,仅约定标的公司需要在2023年度完成收入金额1576.4万美元,2024年度完成2010.50万美元,对赌安排中并未涉及利润指标安排,也未设置业绩补偿条款。

而根据双方约定,“交割条件满足后十个工作日内,买方将支付首付款 2920万美元;后期根据业绩完成情况分期支付100万美元”,意味着无论是否完成业绩对赌,东诚药业都已将90%以上的收购款提前支付给了交易对手。

数据显示,2021年和2022年1-9月份,标的公司营业收入分别为369.04万美元、566.67美元,净利润分别为86.56万美元、193.79万美元。业绩增势迅猛,但是离完成对赌业绩目标仍有较大差距。

频繁溢价收购垒起巨额商誉值 商誉减值吞噬业绩

实际上,这不是东诚药业高溢价收购。东诚药业总部位于烟台,以制造肝素原料药起家,2012年5月在深交所上市。随着主营景气度下滑,2015年开始开始,东诚药业便进军核医药领域,先后收购云克药业、GMS、益泰医药和安迪科等企业,实现了对单光子和正电子诊断药物、治疗药物的全覆盖,搭建了核医药全产业链平台。

据统计,截至目前东诚药业已累计斥资超30亿元用于并购,2013年1.67亿元收购大洋制药布局制剂业务;2015年7.5亿元收购云克药业52.11%的股权;2016年斥资3.15亿元收购中泰生物制品有限公司70%股权,以6975美元收购GMS100%股权间接控制欣科医药。

2018年,东诚药业又斥资16亿元收购南京江原安迪科正电子研究发展有限公司100%股权。2020年7月,通过南京安迪科以9665万元的价格收购米度生物48.3%股权。

这一系列大规模收购让东诚药业积累了大量商誉,截至今年上半年末,东诚药业账面商誉达25.93亿元,占公司净资产高达57.5%。而这些大幅溢价收购而来的公司由于业绩不及预期,让东诚药业的业绩付出代价。

数据显示,大洋制药2013-2015年未完成当时的业绩承诺,2019年东诚药业商誉计提减值准备1.06亿元,2021年再计提商誉减值准备1861.76万元,合计计提商誉减值准备1.25亿元。2021年,东诚药业还对中泰生物计提商誉减值准备金额1.93亿元。

这三次商誉减值对东诚药业的业绩影响十分明显,2016年-2018年东诚药业营收从11.58亿元增长至23.33亿元,同比增速分别为45.73%、37.74%、46.20%;同期净利润从1.31亿元增长至2.80亿元,增速分别为45.92%、31.83%、62.44%,这三年东诚药业业绩高速增长。

但2019年,东诚药业在营收取得28.29%增长率的情况下,净利润大降44.83%,为1.55亿元。同样2021年,东诚药业营收39.12亿元,同比增长14.42%,净利润则同比下降63.72%,为1.52亿元。

而东诚药业耗费巨资的核医药全产业链平台到2021年贡献的营收占比27.7%,显然就目前而言,东诚药业大规模并购经济效益并不显著。(来源|商业华观)

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