雷达财经出品 文|李亦辉 编|深海

(相关资料图)

郭广昌的复星系再次卖子，这一次是持有多年的核心资产南钢股份。

10月19日深夜，停牌3个交易日的复星国际、南钢股份、万盛股份、钢宝股份齐发公告，正式官宣了江苏沙钢集团有限公司（下称“沙钢集团”）从复星系手中购买南京南钢钢铁联合有限公司（下称“南钢钢联”）60%股权一事。

据公告，上海复星高科技（集团）有限公司（下称“复星高科”）及其下属公司于10月14日和沙钢集团签署《投资框架协议》。上述交易对价不超过160亿元，目前各方尚未签署正式股转协议，尚处于意向协议阶段。

值得关注的是，南钢钢联不仅是南钢股份持股59.11%的控股股东，也是万盛股份、钢宝股份的间接控股股东，同时还持有上海钢联少量股份。

据媒体报道，早在2003年，郭广昌旗下的三家公司耗资16.5亿元，间接控股了南钢股份。这19年来，南钢股份分红13次，仅靠分红一项复星系早已赚回了本。

出售南钢股份，也成为复星年内资产变现中交易金额最大的一笔。有媒体统计，今年以来，“复星系”先后减持超14家上市公司股份，累计套现超190亿元。如果南钢股份出售顺利完成，套现金额将超350亿元。

复星系为何要如此大规模套现呢？

持股19年，净赚超170亿

南钢将易主，此前市场已有传闻。

10月16日，一则复星将南钢售予沙钢的消息，在市场上不胫而走。有媒体报道称，复星集团已与沙钢集团签约，转让其持有的南钢钢联60%股权。

受此消息影响，10月17日，沙钢股份早间快速涨停，沙钢股份正是沙钢集团旗下上市平台。

从最新公告来看，10月14日，复星高科及其下属公司就已和沙钢集团签署了《投资框架协议》。

根据协议内容，复星系企业有意向沙钢集团转让其所持南钢钢联60%的股权，本次交易对价不超过160亿元，交易对价的具体金额将视尽职调查结果由框架协议约定方进一步协商。

天眼查显示，目前南钢集团持有南钢钢联40%的股权，复星高科集团持有30%的股权，复星产投持有20%的股权，复星工发持有10%的股权。

公告披露的交易细节显示，沙钢集团需按要求支付总诚意金80亿元，若签署正式协议，则总诚意金将构成本次交易事项应付对价的一部分。

支付完诚意金，复星一方需按规定分两次完成对南钢钢联股权的质押，而沙钢集团应于总诚意金全额支付完成日起 40 日内完成对标的公司及其控制子公司的尽职调查意见并与复星协商签署正式协议。

另外，本次交易尚需南钢钢联的另一方股东南钢集团放弃优先受让权及反垄断局经营者集中审查（如需）。对南钢股份而言，若后续签署正式股权转让协议，则可能导致公司实际控制人变更并触及全面要约收购义务。

值得注意的是，160亿元交易价格，若从净资产角度分析，复星系出售南钢钢联打了较大的折扣。

根据复星国际公告，截至2022年6月30日，南钢钢联未经审计合并总资产、净资产及归属于母公司股东净资产分别为781.10亿元、360.31亿元、198.56亿元。

复星系公司持有南钢钢联60%股权，对应的净资产为216.19亿元。如今，复星系以160亿元的对价出售，相当于打了7.5折。

天眼查显示，南钢钢联还持有上海钢联0.98%的股份。当然，作为一家投资控股公司，南钢钢联最核心的资产当属南钢股份，南钢钢联目前合计持有南钢股份59.11%的股份。

根据同花顺iFinD，2021年，南钢股份实现营业收入756.74亿元，同比增加42.45%；归属于上市公司股东的净利润为40.91亿元，同比增加43.75%。

今年上半年，公司实现营业收入348.87亿元，同比减少9.59%；归属于上市公司股东的净利润为14.92亿元，同比减少34.01%。

公开消息显示，早在2003年4月份，复星就布局了南钢。当时，南钢集团以资产出资，与复星集团合资成立南京钢铁联合有限公司，对南钢股份启动要约收购。

据财联社，按照当时的收购计划，复星系斥资16.5亿元，占据南京钢铁联合有限公司的60%的股份，相当于间接控股南钢股份。

雷达财经注意到，2007年、2015年，南钢钢联与其一致行动人南京钢铁联合有限公司，曾两度减持套现南钢股份。

另外，持股19年来，南钢股份从2003年至2021年分红13次，累计分红金额85亿元，若不考虑税收、减持增发等股权变动因素，目前持股59.11%的南钢钢联至少可获得50.24亿元分红，复星系可分走其中的60%约30.15亿元。

粗略计算，投资南钢19年，不考虑前期减持，仅本次出售价款再加上分红的话，复星系大概就能净赚173.65亿元。

复星系的钢铁产业布局

随着出售南钢股份的靴子落地，郭广昌经营多年的“钢铁局”也出现了缺口。

资料显示，郭广昌1967年出生在浙江东阳，1989年从复旦大学哲学系毕业后留校，3年后和几个同学一道下海，以3.8万元人民币创办了复星企业。

1998年，复星医药的前身复星实业在A股上市，募集资金3.5亿元，这也是郭广昌最早接触资本市场，为其此后的多元化扩张和资本运作储备了资金和经验。

目前，复星系公司涉足的产业已经十分庞杂。但在早期介入钢铁行业时，郭广昌离不开一位关键人物张志祥的指引。

2001年左右，郭广昌与同为浙商的张志祥结识。相传“因为参加同一个会议，在旅馆偶遇，两人一见如故。”

张志祥当时已在钢铁领域崭露头角，他的建龙钢铁后来成为中国最大的民营钢铁公司之一。和张志祥的接触中，郭广昌发现了钢铁产业中的机会，随即出资3.5亿元收购唐山建龙实业30%的股份，首次染指钢铁产业。

“他把账号里的钱差不多都给我了，那时候这样做还是很不容易的。”这笔投资收益不错，“不到两年，他投的钱就都挣回来了。”《财富》的采访中，张志祥回忆这笔投资时的情景。

接下来，复星系再一次投资钢铁企业，就是2003年和南钢集团成立南钢钢联，完成对南钢股份的要约收购，并完成间接控股。

这次收购，不仅成为A股首例要约收购案例，也开创了民营企业入主改造特大型国有钢铁企业的先河。

不久后，郭广昌又盯上了另一家国企海南矿业。资料显示，海南矿业的前身海南钢铁是一家有着50年历史的国有矿山企业，其所属的石碌铁矿被誉为“亚洲第一富铁矿”。

2007年6月，复星系参与海南国企海南钢铁重组，与海南钢铁集团联合成立海南联合矿业。其中，郭广昌出资9亿元，通过复星产投、复星集团合计持股60%，海南钢铁持股40%。

2010年，海南联合矿业更名为海南矿业，随后于2014年12月在上交所成功上市。

不过，这次重组中，复星系被指通过分红掏空了海南矿业的家底。据长江商报，上市之时海南矿业就被市场质疑圈钱，因为当时公司并不缺钱。

上市前的2009年至2013年，该公司实现净利润合计为45.02亿元，同期实施分红金额合计为39.90亿元。近9成净利润被拿来分红，最大的受益者莫过于持有海南矿业60%股权的复星系，这5年复星仅通过分红就从海南矿业拿走了23.94亿元。

除了布局主营采矿的海南矿业、主营冶炼的南钢股份，复星还投资了产业数据服务和钢材交易服务商上海钢联。

2007年3月，郭广昌通过兴业投资出手3690万元，获得上海钢联60%的股权。这笔投资给其带来了几十倍的回报，截至2022年上半年，兴业投资仍然持有上海钢联25.21%的股份，为第一大股东，对应市值12.53亿元。

南钢股份、海南矿业和上海钢联，这三家分布在钢铁产业上中下游的公司，被视为复星系在钢铁板块中的重要拼图。如今清仓了主营冶炼的南钢股份，复星的“钢铁局”从此也就缺了一角。

郭广昌仍控制10家上市公司

今年以来，复星系密集减持，郭广昌庞大的商业帝国罕见收缩。

根据市场公开消息，从今年2月份起，复星旗下公司从减持海南矿业开始，先后套现了泰和科技、海外保险公司ATG、青岛啤酒、中山公用和泰康保险等，累计套现金额超过110亿元。

进入9月份，复星又进入新一轮密集套现期，接连减持复星医药、金徽酒、复星旅游文化、中粮科工、新华保险、三元股份、豫园股份，出售永安财险26%的股权。

复星系最近一次减持动作是10月10日，中山公用发布公告称，7月7日至10月6日，复星集团通过集中竞价及大宗交易方式，累计减持中山公用股份3403.81万股，占中山公用总股本的比例为2.31%。

而在前一天，复星产投以12.49亿对价转让1.95亿股豫园股份股份，相当于豫园股份总股本的5%。

复星系抛售资产的起因，或在于其债务问题。9月30日，穆迪已将复星国际“B1 ”的公司家族评级列入下调观察名单。同时，穆迪将评级展望从负面调整为评级观察。

该机构认为，复星在控股公司层面的流动性较弱。控股公司持有的现金不足以覆盖未来 12 个月到期的短期债务。此外，该公司的经常性收入（主要包括相关投资的分红）不足以覆盖利息和运营支出。

对于复星可能会加大资产出售力度以满足其偿债需求的现状，穆迪担心资本市场大幅波动将引发复星上市资产市值快速大幅下跌。据穆迪测算，6月底到9月27日复星主要持股的市场价值已下跌30%左右。

穆迪认为，投资组合市场价值下跌将压缩复星的融资空间，令公司通过出售或抵质押资产获取流动性的能力受到制约。

随着年内连番出售，复星系投资组合正在收缩。这次清仓南钢股份之后，郭广昌将失去南钢股份和万盛股份两家公司，再加上已转让的金徽酒，年内郭广昌已让渡了3家公司的实控权。

截至目前，郭广昌在AH两地仍是复星医药、豫园股份、上海钢联、海南矿业、舍得酒业、复星国际、复锐医疗科技、复星旅文和复宏汉霖等10家公司的实控人。

南钢股份是不是郭广昌出售的最后一家公司？雷达财经将继续关注。

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